Tener su propia empresa es el objetivo de aproximadamente el 71% de los mexicanos de acuerdo con un estudio realizado por la agencia de investigación de mercados Research Land perteneciente al Grupo Upax. Sin embargo, instituciones especializadas registraron un alto porcentaje de fracaso en los emprendimientos por razones como:
- Un mal análisis de mercado.
- Manejo inadecuado de recursos.
- Falta de alineación de intereses de los involucrados.
- Análisis de la competencia incompleto.
- Mala relación de precios y costos.
Estos errores suelen ser cometidos por negocios nuevos que, si bien tienen un buen producto o servicio y una propuesta interesante, carecen de las herramientas de análisis y cálculo, así como de la experiencia para mantenerse en el mercado.
Es por esto que muchos negocios pequeños y medianos toman la decisión de formar sociedades mercantiles a través de la fusión con empresas bien establecidas para beneficiarse de su conocimiento, recursos y prestigio para mantenerse en el mercado.
Pero elegir la estructura jurídica adecuada es una decisión delicada que requiere de un análisis e introspección profundos sobre dónde se encuentra el emprendimiento, sus objetivos, sus opciones y sus riesgos.
Entre las sociedades mercantiles más utilizadas en México se encuentran la Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.).
Aunque ambas ofrece beneficios similares a los emprendimientos con los que se asocian, existen diferencias relacionadas con la forma en que se integra el capital, la participación de los socios y la administración de la empresa que deben considerarse en la toma final de decisiones.
Conoce en qué consiste cada una de ellas a continuación.
¿Qué es S.A de CV?
Las siglas S.A de CV corresponden a una Sociedad Anónima de Capital Variable, misma que se caracteriza por tener un capital que se encuentra representado por acciones y en la que la obligación de los accionistas se limita, en principio, al pago de las acciones que hayan suscrito.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la sociedad anónima debe constituirse con al menos dos socios y que cada uno debe suscribir, cuando menos, una acción.
El término “de capital variable” significa que el capital social puede aumentar mediante nuevas aportaciones o la admisión de socios, y disminuir mediante el retiro de aportaciones, siguiendo las reglas previstas por la ley.
Esta estructura utiliza acciones para representar la participación de los accionistas y puede resultar adecuada para empresas que buscan incorporar nuevos inversionistas o establecer una estructura corporativa más amplia.
¿Qué es S. de R.L.?
La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral integrada por socios cuya responsabilidad se limita al pago de sus aportaciones. Su capital se divide en partes sociales, y estas no se encuentran representadas por títulos negociables como ocurre con las acciones de una S.A.
La S. de R.L. puede tener como máximo 50 socios. Además, la transmisión de las partes sociales está sujeta a determinadas condiciones legales, lo que permite mantener un mayor control sobre quién puede incorporarse a la sociedad.
En este tipo de empresas, la administración puede estar a cargo de uno o más gerentes. Asimismo, la asamblea de socios constituye el órgano supremo de la sociedad.
Por estas características, suele utilizarse cuando existe un grupo relativamente reducido de personas que desea participar en el negocio y mantener un control más cercano sobre la entrada de nuevos socios.
Diferencia entre S.A de CV y S. de R.L.
La principal diferencia se encuentra en la forma en que está representada la participación de los integrantes. En una S.A. de C.V. el capital se divide en acciones, mientras que en una S. de R.L. se divide en partes sociales.
También cambia el número de integrantes. La Sociedad Anónima de Capital Variable requiere al menos dos socios y no establece un límite máximo de accionistas. En cambio, la Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene un máximo de 50 socios.
Otra diferencia importante está en la transmisión de la participación. Las acciones de una S.A. de CV están diseñadas para facilitar la circulación de la participación accionaria, mientras que las partes sociales de una S. de R.L. tienen restricciones para su cesión. Esto permite que los socios tengan mayor control sobre quién puede incorporarse a la empresa.
También, en ambos casos existe una personalidad jurídica distinta de la de sus integrantes. Por ello, las obligaciones de los socios en una sociedad mercantil generalmente se relacionan con sus aportaciones, sin que ello signifique que puedan ignorarse las responsabilidades específicas que establezcan la ley, los estatutos o determinadas actuaciones de los administradores.
¿Qué es mejor, S.A de CV o S. de R.L.?
No existe una respuesta única sobre qué tipo de sociedad es mejor. La elección depende de factores como el número de socios, la forma en que se pretende administrar el negocio, la posibilidad de incorporar inversionistas y el nivel de control que los integrantes quieran conservar sobre la entrada de nuevos participantes.
Una S.A. de C.V. puede ser una alternativa para proyectos que contemplen una estructura accionaria y la participación de distintos inversionistas. Por otro lado, una S. de R.L. puede ser conveniente cuando se busca mantener un grupo limitado de socios y establecer mayor control sobre la transmisión de las partes sociales.
Por ello, antes de decidir qué tipo de sociedad establecer, es importante tomar en cuenta los pros y contras de cada una. Por ejemplo, para una Sociedad Anónima de Capital Variable, hay que considerar lo siguiente:
| Pros | Contras |
| Los socios solo responden por las deudas de la empresa según el monto de sus aportaciones, lo que protege su patrimonio personal. | Exige una estructura formal obligatoria, que incluye asambleas de accionistas y la vigilancia de comisarios. |
| Facilita la incorporación de nuevos socios y el traspaso de acciones. | No permite tener acciones a nombre de la propia empresa. |
| Permite aumentar o disminuir el capital de la parte variable de forma sencilla mediante asambleas ordinarias, sin necesidad de trámites notariales costosos cada vez que se busque hacer un cambio. | Necesita que la contabilidad se lleve de manera estricta, presentando declaraciones periódicas y mantenerse constantemente al tanto de las obligaciones mercantiles para cumplirlas. |
| Se caracterizan por ser, en general, estables. | No proporciona los candados que pueden necesita las empresas familiares para el manejo de las acciones. |
| Si el aliado es una empresa bien establecida, brinda una imagen corporativa sólida ante clientes, bancos y proveedores. | Los inversionistas no pueden tomar decisiones del día a día, lo que puede incomodar a aquellos que necesitan involucrarse en la operación de la empresa para invertir. |
Por otro lado, una Sociedad de Responsabilidad Limitada se caracteriza por lo siguiente:
| Pros | Contras |
| Los socios pueden ser tanto personas físicas como morales. | El capital social se divide en partes sociales, por lo que no se pueden emitir acciones ni ofrecer títulos al público general para buscar grandes inversiones de capital abierto. |
| Las reglas internas y la administración son más sencillas y adaptables que en una Sociedad Anónima (S.A.), permitiendo que la administración sea llevada a cabo tanto por gente dentro de la sociedad, como fuera de ella. | Exige contabilidades complejas, auditorías y cargas fiscales estrictas. |
| Los empresarios pueden establecer candados para limitar la venta de acciones y la salida de accionistas. | Es difícil atraer a nuevos inversionistas si ya se llegó al límite de socios. |
| Se pueden conceder ciertos privilegios a determinados socios dependiendo de sus aportaciones. | No pueden realizarse aportaciones a través de la prestación de servicios |
| Los estatutos de la sociedad pueden adaptarse a las necesidades de los socios | Para formarla, debe establecerse un capital mínimo de $3,000 pesos por socio y debe pagarse el 50% de cada parte social. |
Antes de constituir una sociedad mercantil con una empresa más grande, es recomendable analizar el proyecto empresarial, el contrato social y las obligaciones legales correspondientes con la asesoría jurídica especializada de los abogados de RRC Abogados, así puedes tomar una decisión informada y establecer desde el inicio reglas claras para el funcionamiento de la empresa sin perder la visión original que tenías para tu negocio.
